O Relatório Anual da Fiscalização 2025-2026 elegeu os Juros sobre Capital Próprio (JCP) como um dos temas prioritários da Receita Federal. O anúncio vem acompanhado da promessa de “ações de assistência” aos contribuintes que estariam utilizando o instituto de forma incorreta. O movimento se insere numa trajetória de sucessivas e questionáveis alterações normativas que vêm estreitando o espaço de utilização do JCP.
O instituto, criado pelo art. 9º da Lei nº 9.249/1995, permite remunerar o capital investido pelos sócios e deduzir o valor pago ou creditado na apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL. A racionalidade econômica é evidente. Trata-se de um mecanismo que busca atenuar a assimetria tributária entre o financiamento por dívida, cujos juros são dedutíveis, e o financiamento por capital próprio.
É notável que a primeira redução da abrangência veio com a Lei nº 14.789/2023, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2024, que deu nova redação ao § 8º do art. 9º da Lei nº 9.249/1995, que enumerou, de forma taxativa, as contas do patrimônio líquido aptas a compor a base dos JCP: capital social integralizado; determinadas reservas de capital previstas na Lei das S.A.; reservas de lucros, exceto a reserva de incentivos fiscais do art. 195-A; ações em tesouraria; e lucros ou prejuízos acumulados.
A mesma lei acrescentou o § 8º-A, voltado às operações entre partes dependentes. Não aumentam a base dos JCP as variações positivas do patrimônio líquido decorrentes de atos societários intragrupo que não envolvam o ingresso efetivo de ativos, com aumento patrimonial definitivo. Devem ainda ser computados os lançamentos redutores em contas não admitidas, quando originados do mesmo fato que gerou o lançamento positivo em conta elegível, bem como os valores negativos de ajuste de avaliação patrimonial vinculados a atos entre partes dependentes.
O objetivo do legislador foi o de neutralizar reorganizações meramente contábeis, em que ativos ou participações circulavam dentro do grupo e inflavam as contas utilizadas no cálculo sem qualquer ingresso de capital econômico novo na pessoa jurídica pagadora. O efeito prático foi deslocar o olhar da fiscalização do saldo contábil para a gênese do patrimônio: quem aportou, qual ativo ingressou, como foi avaliado e se houve, de fato, acréscimo patrimonial.
Esse é um movimento natural e que não merece grandes meditações. O legislador tem competência para delimitar a dedutibilidade e o fez pelo veículo adequado. O problema começa no passo seguinte, quando a regulamentação, sob a bandeira de “esclarecer controvérsias operacionais e interpretativas existentes”, passa a construir restrições que não se encontram no texto legal.
A IN RFB nº 2.201/2024 estabeleceu que a reserva de incentivos fiscais excluída da base compreende também as parcelas oriundas de subvenções destinadas ao capital social ou à reserva de capital. O valor carregaria consigo a marca de sua origem mesmo depois de capitalizado, permanecendo inapto a gerar JCP. Em 2025, a IN RFB nº 2.296 introduziu nova limitação: a conta de lucros acumulados apta a compor a base seria apenas aquela formada no exercício social anterior e incorporada ao patrimônio líquido após o seu encerramento. O lucro apurado no próprio exercício, ainda que reconhecido em balanço ou demonstração intermediária, ficaria de fora naquele período.
O contraste entre os dois planos normativos é evidente. A lei definiu quais contas e operações integram a base do JCP; as instruções normativas passaram a controlar também a origem e o momento de utilização dos valores. O relatório trata essas alterações como esclarecimentos capazes de conferir maior segurança jurídica ao acompanhamento. Para o contribuinte, porém, o resultado é a redução da base de cálculo e a postergação ou supressão de deduções sem que todas essas limitações estejam postas no art. 9º. E aqui a questão deixa de ser operacional para se tornar estrutural. Instrução normativa é norma complementar, cuja função é dar execução à lei, e não inovar no seu conteúdo. Quando o ato infralegal restringe dedução que a lei admite, interfere na base de cálculo do IRPJ e da CSLL e invade matéria reservada à lei (art. 97, IV, do CTN).
É sob essa chave que deve ser lida a fiscalização anunciada. A Receita pretende reconstruir integralmente a formação dos JCP, cruzando ECD, ECF, demonstração das mutações do patrimônio líquido, atas societárias, memória de cálculo da TJLP, e-Lalur, e-Lacs, retenção do IRRF, EFD-Reinf e DCTFWeb. Nas operações intragrupo, poderá exigir contratos, laudos, extratos e documentos que comprovem o ingresso e a permanência dos ativos. O exame buscará identificar bases formadas por capital não integralizado, reservas não autorizadas, incentivos fiscais capitalizados, resultados do próprio exercício, aumentos patrimoniais artificiais, aplicação da TJLP sem a devida proporcionalidade e deduções acima dos limites de lucro. A “assistência” anunciada tende a funcionar, assim, como etapa preparatória da autuação dos contribuintes que mantiverem práticas incompatíveis com a leitura atual do Fisco.
Note-se que essa lista reúne, num mesmo pacote, hipóteses de efetiva irregularidade – capital não integralizado, aumentos patrimoniais artificiais – e hipóteses que só se tornam irregulares à luz das instruções normativas. A distinção será decisiva no contencioso que se avizinha, e três frentes merecem atenção.
A primeira já tem resposta. No Tema 1.319, julgado em 2025, o STJ reconheceu a dedutibilidade dos JCP apurados em exercício anterior ao da deliberação que autorizou o pagamento. A Receita sustentava, com base no § 4º do art. 75 da IN RFB nº 1.700/2017, que a dedução deveria ocorrer no mesmo exercício. O Tribunal afastou a restrição porque o art. 9º não estabelece essa coincidência temporal e reafirmou uma premissa elementar do sistema: instrução normativa não pode criar condição ausente da lei.
A segunda envolve a reserva de incentivos fiscais capitalizada, e aqui o cenário é menos favorável. O argumento do contribuinte é consistente: a lei excluiu a reserva de incentivos, mas admitiu expressamente o capital social integralizado; e o próprio art. 16 da Lei nº 14.789/2023 autoriza a utilização da reserva para aumento de capital. Ao preservar a vedação mesmo após a capitalização, a IN RFB nº 2.201/2024 teria ampliado a restrição legal. A jurisprudência, contudo, não tem acompanhado esse raciocínio. Em dezembro de 2025, a 1ª Turma do TRF4, no processo nº 5006618-94.2024.4.04.7206, entendeu que a norma apenas detalhou a lei e que os valores conservam a natureza de incentivo fiscal depois de capitalizados.
A terceira decorre da IN RFB nº 2.296/2025. A lei refere-se a “lucros ou prejuízos acumulados” sem exigir que sejam do exercício anterior. A tese do contribuinte é que os resultados reconhecidos no curso do exercício integram o patrimônio líquido e que a norma infralegal criou postergação não prevista em lei. Os CPCs 21 e 26 reforçam o argumento, ao estabelecer que as demonstrações intermediárias seguem as mesmas políticas contábeis das anuais e que a frequência de reporte não altera a mensuração do resultado. Ainda não há precedente consolidado, mas a ratio decidendi do Tema 1.319 é diretamente aplicável: se a lei não impõe o recorte temporal, não cabe ao regulamento impô-lo.
Para as empresas, a consequência é imediata. Quem utiliza JCP precisa revisitar a composição da sua base com o mesmo olhar que a fiscalização terá: documentar a origem de cada conta, segregar os valores provenientes de incentivos fiscais e, sobretudo, separar o que é restrição legal – e deve ser observado – do que é restrição apenas regulamentar, cuja observância ou contestação é uma decisão de risco a ser tomada de forma consciente, e não por inércia.
Em síntese, o planejamento da Receita Federal para 2026 aprofunda um movimento já perceptível de estreitamento do JCP, que pretende alcançar a formação da base, a origem das contas patrimoniais, o momento de utilização dos valores e a substância econômica das operações societárias. A fiscalização dessa sistemática é legítima, sobretudo diante de operações artificiais. Não se pode perder de vista, contudo, que o JCP foi concebido para reduzir a assimetria entre dívida e capital próprio, conferindo tratamento menos desigual a estruturas economicamente equivalentes. A atuação da Receita tem lastro legal – e é precisamente esse lastro que delimita até onde ela pode avançar.
